以合规治理创造有效价值

　　近年来，在金融全球化、商业银行业务多元化的背景下，金融业务的复杂性、风险隐蔽性相互交织渗透，合规风险逐渐成为商业银行重要的风险形态之一。尤其是在审慎监管与行为监管并重的双峰监管格局要求下，商业银行及其员工合规行为受到越来越多的约束与关注。合规文化作为商业银行企业文化的重要组成部分，是商业银行以高质量合规促进高质量发展的内生动力，合规文化建设成为银行全面风险管理的重要表现形式。

　　把握内涵特征

　　2006年，原中国银行业监督管理委员会发布《商业银行合规风险管理指引》，要求商业银行建立健全合规风险管理框架，确保依法合规经营。2024年8月，国家金融监督管理总局印发《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，指出金融机构应制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设。《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》成为银行业深入贯彻中央金融工作会议精神，提升依法合规经营水平，加速构建合规文化的重要依据与准则。

　　根据《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，合规是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合包括法律、行政法规、部门规章及规范性文件、行业自律规范，以及金融机构内部规范在内的合规规范。合规文化可理解为银行在经营管理和业务操作过程中贯彻合规管理理念所遵守的价值取向。建设合规文化包括营造不敢违规、不能违规、不想违规的氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动，并将合规贯穿“决策、执行、监督、反馈”等全流程，覆盖各领域、各环节，落实到各部门、各机构、各岗位及全体员工。

　　合规文化包含三个方面的基本特征：一是合规的价值受到普遍认可。合规价值需要得到全体员工发自内心的认同，指导员工实现从观念、意识到行动的转变。二是合规意识高度融入业务流程。合规意识贯穿全业务流程，成为业务开展的自觉和必然行为准绳。当业务与合规的要求发生冲突时，则坚定不移地遵循合规要求进行处理。三是合规执行范围覆盖各层级条线。全员主动合规是合规文化建设的根本出发点和最终归宿，合规理念适用于每个岗位、每位员工，具有普遍适用性。因此，商业银行合规文化的培育要落实到每一个业务环节中、每一个金融产品中、每一个银行从业人员的行为中，做到人人合规、处处合规、时时合规。

　　存在一些问题

　　目前，我国商业银行合规文化建设尚存在一些问题。一是缺乏高效的管理制度及流程规范。建立一系列可识别、可量化、可评估、可操作的规章制度是合规文化建设的基础保障。目前，部分商业银行在制度层面存在制度要求无法执行落地、存续制度存在交叉矛盾、新业务制度空白、制度体系过于庞杂导致基层机构无所适从等情况。如果规章制度论证不充分、规则不系统、更新不及时，合规文化建设将无规可依，成为无源之水、无本之木。

　　二是“纸面合规”现象突出。祸患积于忽微，合规风险往往隐藏在常规性、重复性的经营操作中。轻微的、细小的、司空见惯的不合规行为与不规范操作的积累，更容易形成系统性的风险隐患。目前，不能排除部分商业银行经营人员的合规意识仍停留在“纸面合规”层面，尤其是基层机构合规操作、按章操作的主动性不够，经常是合意则取，不合意则舍，各级管理部门对日常制度执行管控失之于宽、失之于软、失之于虚的现象也比较突出。

　　平衡合规与业务的关系

　　从现代银行发展趋势来看，合规文化的培育伴随着制度体系规范化及全面风险防控质效的提升，是银行稳健发展和防范风险的重要机制与保障。在合规文化建设的过程中，平衡合规与业务发展的关系是一个重要课题，搭建责任清晰且协同配合的治理结构是合规文化发挥作用的保障，搭建数字化、网格化的金融合规系统是合规文化有效落地的支撑。

　　要处理好合规管理和业务发展的关系，构建“合规创造价值”的统一共识。建设合规文化首先需要解答合规管理与业务发展的关系问题。在商业银行规模高速发展阶段，合规问题往往隐藏在业务增量发展的背后，容易被忽视，亦容易出现一种合规与业务发展相背离的错觉。进入新发展阶段，在高质量发展的内在要求及“长牙带刺”的严监管趋势背景下，合规创造价值应成为贯穿合规管理的价值理念和统一共识。

　　具体而言，合规创造价值体现在三个方面：一是合规可降低监管成本，合规本身并不直接创造利润，但合规文化的深植可以有效减少案件和违规事件的发生，减少监管处罚及因违规造成的各方面损失。二是合规可改善资产质量，不良资产的形成及暴露往往与违规发放及违规处置有关。合规则可有效减少不良资产的形成，改善资产质量，确保经营效益稳步提升。三是合规可提升品牌价值，合规经营是增强投资者信心和获得市场认同的前提和基础，良好的品牌形象是商业银行创造效益的保障。

　　在注重合规的同时，商业银行也要避免因过度合规而阻碍业务创新与发展。在金融市场经济一体化和金融科技创新快速迭代发展的当下，新的技术与跨界的业务融合正在逐步改变传统合规边界。商业银行应主动顺应环境，动态调节合规经营逻辑与业务流程范式，鼓励在合规的前提下进行机制创新和产品创新。抵押物的性质与结构、信贷产品的定价策略、回收不良贷款的方式、授信额度和方式等，均可根据客户主体和技术应用的不同在合规框架内进行灵活调整。

　　实际上，合规与创新是不矛盾的，二者是发展的两翼，缺一不可。随着制度体系越来越规范，合规越来越走向正轨，风险控制的效果也得以更好地显现，银行也得以更加稳健地发展。银行要高度重视合规管理和风险控制，但合规不是故步自封、无所作为。在强调合规的同时，依然要重视创新，避免以合规和风控为借口忽视创新、懒于创新。

　　要搭建完善的合规治理结构，压实合规管理责任。根据《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，董事会对合规管理有效性承担最终责任，高级管理人员对主管或分管领域业务合规承担领导责任。商业银行应建立“横向到边、纵向到底、顶层完备”的管理方式。“横向到边”是指内控合规管理要覆盖总行各部门，既包括业务部门，也包括中、后台部门，以及集团各子公司、各中心，切实压实各类机构合规管理主体责任。“纵向到底”是指内控合规管理要覆盖从总行至所有机构末梢的全部层级机构。“顶层完备”是指建立合规、有效、完善的法人治理结构，真正形成董事会、监事会、股东大会、高管层相互制约的格局。进一步完善董事会、监事会各专门委员会的设置，合理配置各专门委员会成员。其中，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例，发挥独立董事在公司治理中的独特功能与专长，成为银行合规管理的治理结构优势。

　　要强化“责任投资”理念，保障银行投资行为合规。责任投资也被称为社会责任投资，是指在投资过程中不仅关注资金回报，而且关注资金所投向的领域及投资给社会经济带来的影响。社会责任投资将商业银行价值观融入投资决策中，是对传统投资的一种重要补充。对商业银行而言，环境与社会风险体现在信贷风险、责任风险、合规风险和声誉风险。因此，合规文化建设是商业银行更好履行社会责任的重要形式，是提升和巩固商业银行社会形象和声誉的重要举措。

　　要探索“合规”与“科技”的有机融合，构建覆盖业务及行为的数字合规体系。逐步构建智能敏捷、精准高效、开放融合的数字合规体系，以金融科技切实压实事前规制、事中监控和事后整改的全流程合规要求，满足各层级机构、各管理条线、各业务流程的合规支持和服务需求。

　　一方面是强化业务合规科技能力建设，加强合规审查工具库建设，建立规章制度与产品创新、检查整改、违规处置、责任追究等系统的有效关联，强化制度调用与信息联动。依托模型监测、黑名单管控等手段，将监管规定转化为系统规则，增强外规内化、自查自纠的监管遵循能力。另一方面是强化行为合规科技能力建设，建立合规管理网格，依托系统平台，实现管理线上化、风控智能化，做到员工异常行为的常态化预警、线上化核查，有效抓早抓小、防微杜渐。同时，加强机器学习、知识图谱等人工智能技术在行为合规领域的探索和应用，针对控制账户识别、关联账户识别、第三方人员驻场办公等重点场景，进一步提升行为合规模型的智能化、精准化水平。（作者分别系北京大学经济学院教授；北京大学产业与文化研究所研究员）